Feindliche Übernahmen

Was versteht man Feindliche Übernahme gemeint?

Feindliche Übernahme ist eine Art von Übernahme, in dem das Unternehmen eingekauft (Zielgesellschaft) will sich nicht überhaupt gekauft werden, oder will nicht erworben werden durch einen bestimmten Käufer (AG), die machen ein Angebot. Mit anderen Worten, will das Acquired die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu gewinnen und ihn mit Gewalt zu dem Verkauf zustimmen. Das Wort „feindlichen“ im Wörterbuch bedeutet „unfreundlich, aggressiv“.

feindliche Übernahmen ist eine Art von Verfahren zur Restrukturierung von Unternehmen eingesetzt. Es gibt andere Methoden, wie Mergers & amp; Übernahmen, Leveraged Buyout, Spin offs usw., durch die Umstrukturierung der Unternehmen kann durchgeführt werden.

In Indien ist feindliche Übernahme eine gefürchtete Wort kann sein, da es eine Methode, die nicht demokratisch in der Natur und ist etwas unangenehm für das Management der Zielgesellschaft.

Warum eine feindliche Übernahme?

Es gibt mehrere Gründe, warum ein Unternehmen wollen oder müssen, eine feindliche Übernahme könnte. Der Hauptgrund, kann von Gewinnen zu nutzen, anstatt wirtschaftlichen oder geschäftlichen Gewinn.

Die übernehmende Gesellschaft kann denken, dass die Zielgesellschaft kann mehr Gewinn in der Zukunft als der Verkaufspreis zu generieren. Z.B. Wenn ein Unternehmen 100 Millionen Dollar Gewinn machen jedes Jahr, dann Kauf Firma für $ 200.000.000 macht Sinn. Deshalb ist es zu beobachten, dass so viele Unternehmen haben Tochtergesellschaften, die nichts gemeinsam haben – sie wurden rein aus finanziellen Gründen gekauft

Legal Winkel:.

Companies Act 1956 nicht ausdrücklich Erwähnung über Übernahmen oder Übernahmen. Es in erster Linie, nur spricht über Mergers & amp; Eingemeindungen durch Section 391-396

SEBI (Erhebliche Erwerb von Aktien & amp; Übernahmen). Regulations 1997 wurde von der Securities and Exchange Board of India, die mit Erwerb von Aktien, Übernahmen usw. [1999003 befasst erlassen ]

Weder der Begriff „Übernahme“ noch der Begriff „feindliche“ ausdrücklich unter den genannten Verordnungen festgelegt wurde, sieht vor, den Begriff im Grunde das Konzept der eine:

Acquirer:

) unter über die Steuer

) oder Management der Zielgesellschaft

) erwirbt wesentliche Menge an Aktien oder der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Hier wird der Begriff „wesentliche Erwerb von Anteilen ‚erreicht eine sehr wichtige Bedeutung, unabhängig davon, ob die Unternehmensumstrukturierung ist durch Fusion / Übernahme / Übernahme

Das sagte SEBI Regulations haben diesen Aspekt diskutiert. „wesentliche Menge der Anteile oder Stimmrechte‘ getrennt für zwei unterschiedliche Zwecke:

(I) Für die Zwecke der Angaben, die von Erwerber (n) hergestellt werden:

(1) 5% oder mehr Anteile oder Stimmrechte:

Eine Person, die , zusammen mit „gemeinsam handelnden Personen“ (PAC), falls vorhanden, erwirbt Anteile oder Stimmrechte (das ist, wenn sie zusammen mit seinem bestehenden Halte genommen) würde ihn um mehr als 5% oder 10% oder 14% der Anteile oder Stimmrechte an berechtigen Zielunternehmen, ist erforderlich, um das Aggregat seiner Beteiligung oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft und den Börsen, an denen die Aktien der Zielgesellschaft werden innerhalb von 2 Tagen nach Erhalt der Andeutung Zuteilung von Aktien oder Erwerb von Aktien gehandelt offen zu legen. [1999003 ]

2) Mehr als 15% der Anteile oder Stimmrechte:

Ein Erwerber, der mehr als 15% der Anteile oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält, wird innerhalb von 21 Tagen ab dem Geschäftsjahr zum 31. März machen jährlich Angaben zu der Gesellschaft in Bezug auf seine Bestände auf der genannten Zeitpunkt. Die Zielgesellschaft ist, die ihrerseits verpflichtet, diese Informationen an allen Börsen, an denen die Aktien der Zielgesellschaft werden aufgelistet ab dem Geschäftsjahr zum 31. März als auch die für die Zwecke der Dividenden festen Stichtag übergeben, innerhalb von 30 Tagen . Erklärung

(II) Für die Zwecke der Herstellung eines offenen Angebots durch den Erwerber:

(1) 15% der Anteile oder Stimmrechte:

Ein Erwerber, der beabsichtigt, Aktien, die zusammen mit seiner bisherigen Beteiligung würde ihn um mehr als 15% der Stimmrechte, berechtigen kann eine solche zusätzliche Aktien zu erwerben, nur nachdem er eine öffentliche Bekanntmachung („PA“), um mindestens weitere 20% des stimmberechtigten Kapitals der Ziel erwerben erwerben . Gesellschaft von den Aktionären durch ein offenes Angebot

(2) Schleichender Anteil von 5%:

Ein Erwerber, der mit 15% oder mehr, jedoch weniger als 75% der Anteile oder Stimmrechte einer Zielgesellschaft kann konsolidieren seinem Betrieb bis zu 5% der Stimmrechte in jedem Geschäftsjahr zum 31. März. Es kann jedoch jede weitere Akquisition die über 5% nur, nachdem sie eine öffentliche Ankündigung jedoch auf Grund der Reg gemacht werden.

. 7 (1A) Jeder Kauf und Verkauf Aggregations um 2% oder mehr des Grundkapitals der Zielgesellschaft sind an der Zielgesellschaft und den Wertpapierbörse in denen die Aktien der Zielgesellschaft werden innerhalb von 2 Tagen nach einer solchen Kauf oder aufgeführt offengelegt werden Verkauf zusammen mit der Summe der Anteile nach einem solchen Erwerb / Verkauf. Ein Erwerber, die ein öffentliches Angebot gemacht hat und versucht, weitere Anteile unter Reg erwerben. 11 (1) werden diese Aktien während der Laufzeit von 6 Monaten ab dem Datum der Schließung des öffentlichen Angebots zu einem Preis höher als der Angebotspreis nicht erwerben

(3) Konsolidierung des Betriebs:.

[ 1999002] Ein Erwerber, der mit 75% Aktien oder der Stimmrechte einer Zielgesellschaft kann ferner Anteile oder Stimmrechte zu erwerben nur, nachdem sie eine öffentliche Bekanntmachung, die die Anzahl der Aktien, die durch offene Angebot von den Aktionären der Zielgesellschaft SEBI erworben werden.

Methoden der feindlichen Übernahme:

Übernahmeangebot und Proxy-Kampf sind die zwei primären Methoden der Durchführung von einer feindlichen Übernahme

Ein Übernahmeangebot ist ein öffentliches Übernahmeangebot für einen großen Teil. der des Ziels Lager zu einem festen Preis, in der Regel höher als der aktuelle Marktwert der Aktie. Der Käufer wird ein Premium-Preis, den Aktionären zu ermutigen, ihre Aktien zu verkaufen. Das Angebot ist zeitlich begrenzt, und es können auch andere Bestimmungen, die das Zielunternehmen einhalten müssen, wenn Aktionäre, das Angebot anzunehmen haben. Die Bietergesellschaft muss ihre Pläne für die Zielunternehmen offen legen und Datei die richtigen Dokumente mit der SEBI wie oben erläutert.

In einem Proxy-Kampf, der Käufer nicht versuchen, Aktien zu kaufen. Stattdessen versuchen sie, die Aktionäre zu überzeugen, abwählen Strommanagement oder der aktuellen Board of Directors für eine Mannschaft, die die Übernahme genehmigen wird. Der Begriff „Proxy“ bezieht sich auf die Aktionärs Fähigkeit, lassen Sie jemand anderes machen, ihre Stimme für sie -. Der Käufer Stimmen für den neuen Vorstand durch einen Bevollmächtigten

Oft entsteht ein Proxy-Kampf im Unternehmen selbst. Eine Gruppe von unzufriedenen Aktionäre oder sogar Manager möglicherweise eine Änderung der Eigentumsverhältnisse zu suchen, so versuchen sie, andere Aktionäre zu überzeugen, sich zusammenzuschließen. Der Proxy-Kampf ist beliebt, weil es viele der Verteidigung, die Unternehmen setzen in Ort, um Übernahmen zu verhindern umgeht. Die meisten dieser Abwehrkräfte sind so konzipiert, Übernahme durch Kauf einer Mehrheitsbeteiligung von Aktien, die der Proxy-Kampf ausweicht, indem Sie die Meinungen der Menschen, die bereits im Besitz es zu verhindern

Rechtsprechung:.

Die berühmteste Proxy-Kampf war von Hewlett-Packard Übernahme von Compaq. Der Deal wurde bei 25000000000 $ geschätzt, aber Hewlett-Packard Berichten zufolge verbrachte große Summen für die Werbung an die Aktionäre zu beeinflussen. HP nicht kämpfte Compaq – sie waren eine Gruppe von Investoren, die Gründungsmitglieder der Gesellschaft, die die Zusammenführung entgegen enthalten kämpfen. Über 51 Prozent der Aktionäre stimmten der Fusion. Trotz der Versuche, um den Deal aus rechtlichen Gründen zu stoppen, es ging wie geplant

Verteidigung eine feindliche Übernahme.

Wenn wir die globalen Praktiken betrachten, gibt es mehrere Möglichkeiten, um gegen eine feindliche Übernahme zu verteidigen. Die wirksamsten Methoden sind eingebaut Abwehrmaßnahmen, die ein Unternehmen schwierig, übernehmen zu machen. Diese Methoden werden kollektiv als „Haifischabweisend.“ Hier sind ein paar Beispiele:

1. The Golden Parachute ist eine Bestimmung im Vertrag eines CEO. Darin heißt es, dass er einen großen Bonus in bar oder Aktien erhalten, wenn das Unternehmen erworben. Dies macht den Erwerb teurer und weniger attraktiv. Leider, es bedeutet auch, dass ein CEO kann eine schreckliche Aufgabe der Führung eines Unternehmens zu tun, machen es für jemanden, der es zu erwerben, und Sie erhalten eine große finanzielle Belohnung will sehr attraktiv.

2. Der Supermajorität ist eine Verteidigung, die 70 oder 80 Prozent der Aktionäre benötigt, um von jedem Erwerb genehmigen. Dies macht es sehr viel schwieriger für jemanden, der eine Übernahme durch den Kauf genügend Vorrat für eine Mehrheitsbeteiligung durchzuführen.

3. Eine versetzte Vorstand zieht die Übernahmeprozess durch die Verhinderung der gesamte Board davor gleichzeitig ersetzt. Die Bedingungen sind so gestaffelt, so dass einige Mitglieder werden alle zwei Jahre gewählt, während andere alle vier gewählt. Viele Unternehmen, die daran interessiert sind, eine Akquisition sind wollen nicht vier Jahre warten für das Board zu wenden.

4. Dual-Klasse stock ermöglicht Unternehmer, um auf stimmberechtigten Aktien halten, während das Unternehmen Ausgaben Stock mit wenig oder ohne Stimmrecht an die Öffentlichkeit. Anleger können Aktien zu kaufen, aber sie nicht die Kontrolle über das Unternehmen.

5. Neben der Übernahme Prävention, gibt es Schritte Unternehmen ergreifen können, um eine Übernahme zu vereiteln, sobald es begonnen hat. Einer der häufigsten ist die Abwehrkräfte Giftpille. Ein Giftpille kann viele Formen annehmen, aber es ist im Grunde bezieht sich auf alles, was die Zielgesellschaft tut sich weniger wertvoll oder weniger wünschenswert als Erwerb zu machen:

6. Die Menschen Pille – High-Level-Manager und andere Mitarbeiter zu bedrohen, dass sie alle verlassen das Unternehmen, wenn es erworben wird. Dies funktioniert nur, wenn die Mitarbeiter selbst sind sehr wertvoll und wichtig für den Erfolg des Unternehmens.

7. Die Kronjuwelen Verteidigung – Manchmal ist ein spezifischer Aspekt eines Unternehmens ist besonders wertvoll. Zum Beispiel könnte ein Telekommunikationsunternehmen haben eine hoch angesehene Forschung und Entwicklung (R & amp; D) Division. Diese Aufteilung ist das Unternehmen die „Kronjuwelen“. Es könnte zu einem feindlichen Übernahmeangebots durch den Verkauf von aus dem R & amp zu reagieren;. Auf eine andere Gesellschaft Entwicklungsabteilung oder Spinnen es in eine eigene Aktiengesellschaft

8. Flip-in – Dieses gemeinsame Giftpille ist eine Bestimmung, die bisherigen Aktionäre, mehr Aktien in einem steilen Rabatt im Fall eines Übernahmeversuch kaufen können. Die Rückstellung wird oft ausgelöst, wenn jemand Aktionär einen bestimmten Prozentsatz der gesamten Aktien (in der Regel 20 bis 40 Prozent) erreicht. Der Fluss des zusätzlichen billige Aktien in den Gesamtpool von Aktien für das Unternehmen macht alle zuvor bestehenden Aktien weniger wert. Die Aktionäre werden auch im Hinblick auf die Abstimmung weniger leistungsfähig, weil jetzt jede Aktie ist ein kleiner Prozentsatz der Gesamt.

9. Einige der drastischeren poison pill Verfahren beinhalten absichtlich Nahme großer Mengen an Schulden, die die erwerbende Gesellschaft müssten sich auszuzahlen. Damit ist das Ziel weit weniger attraktiv als Akquisitions, obwohl es kann zu schweren finanziellen Problemen oder sogar Insolvenz und Auflösung führen. In seltenen Fällen kann ein Unternehmen entscheidet, dass es nicht aus dem Geschäft als erworben werden zu gehen, so dass sie absichtlich Rack genug Schulden Konkurs zu zwingen. Dies wird als die Jonestown Defense bekannt.

Warum ist es eine gefürchtete ein?

Eine Zielgesellschaft können nicht wollen, auf dem ersten Platz, im Voraus durch eine freundliche Art und Weise erfasst werden,. Mitglieder des Managements möchten Sie vielleicht Nahme zu vermeiden, weil sie oft in der Zeit nach einem Buyout ersetzt. Der Verwaltungsrat oder die Aktionäre vielleicht das Gefühl, dass der Deal würde den Wert des Unternehmens zu reduzieren, oder legen Sie sie in Gefahr, aus dem Geschäft. Einfach gesagt, wird die Zielgesellschaft durch den Gedanken an ‚erworben‘ Angst.

In diesem Fall wird eine feindliche Übernahme erforderlich sein, um die Übernahme zu machen. In einigen Fällen Käufer verwenden eine feindliche Übernahme, weil sie es schnell tun können, und sie können die Übernahme mit besseren Bedingungen, als wenn sie einen Deal mit Aktionären und Vorstand des Ziels zu verhandeln hatte zu machen.

Einige Analysten das Gefühl, dass feindliche Übernahmen einen nachteiligen Effekt auf die Wirtschaft, zum Teil, weil sie oft nicht. Wenn ein Unternehmen über eine andere nimmt, kann das Management nicht verstehen, die Technologie, die das Geschäftsmodell oder die Arbeitsumgebung des neuen Unternehmens. Die Schulden erstellt von Übernahmen kann das Wachstum verlangsamen, und Konsolidierung führt oft zu Entlassungen.

Eine weitere Kosten für feindliche Übernahmen ist die Mühe und Geld, dass die Unternehmen in ihre Übernahmeabwehrstrategien setzen. Ständiger Angst vor Übernahme kann das Wachstum sowie die Erzeugung von Angst unter den Mitarbeitern über Arbeitsplatzsicherheit behindern und die Innovation behindern,.

Wer profitiert?

Promotoren in der Regel ihren Widerstand gegen feindliche Übernahme von Vorschlägen auf dem Boden verteidigen, sie sind nicht im besten Interesse der Aktionäre.

Es Aktionäre finden in der Regel einen unmittelbaren Nutzen, wenn ihre Unternehmen ist das Ziel einer Übernahme, da die übernehmende Gesellschaft zahlt für Aktien zu einem erstklassigen Preis. Umgekehrt ist die übernehmende Gesellschaft oft entstehen Schulden, um ihr Angebot zu machen, oder zahlt deutlich über den Marktwert für Aktien der Zielgesellschaft.

Aber zahlreiche empirische Untersuchungen hat im Ausland bewiesen, dass die Aktienkurse steigen ebenso in Reaktion auf eine feindselige bieten, wie sie auf die Ankündigung eines freundlichen Angebots zu tun. In der Tat, auf kurze Sicht werden die Erträge aus einer feindlichen Angebot sind viel besser als in einem freundlichen Angebot. Die Prämien sind vergleichbar. Mit anderen Worten, sind feindliche Angebote feindlichen nur auf die Promoter-Manager und nicht an die Aktionäre.

Letztlich müssen wir die Kosten für Fusionen und Übernahmen auf einer Fall-zu-Fall-Basis zu messen. Einige waren finanziellen Katastrophen, während andere in erfolgreiche Unternehmen, die viel stärker als ihre Vorgänger waren führte

Rechtsprechung:.

India Cements übernimmt Rassi Zemente 1998

[1999002 ] ITC Ltd übernimmt East India Hotels Ltd im Jahr 2000

Erfolglose feindliche Übernahmen:

Sterlite Industries & amp; Indal (Indian Aluminium)